9月22日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（证券简称：继峰股份；证券代码：603997.SH）发布了重要的公告表示，控股子公司Grammer Aktiengesellschaft（以下简称：格拉默）拟以4000万美元的初始交易价格出售ToledoMolding & DieLLC.（以下简称：TMD）100%股权。据继峰股份初步核算，本次出售TMD股权将对公司2024年业绩造成重大影响，预计亏损2.8亿元至3.8亿元。

  9月22日，继峰股份发布《关于出售美国TMD公司股权的公告》表示，其控股子公司格拉默拟以4000万美元的初始交易价格向APC parent LLC（以下简称：APC）出售TMD的100%股权。其中，APC为First Brands Group LLC（以下简称：FBG）的控股子公司，本次交易由FBG指定APC作为买方。上述初始交易价格不是最终的出售价格，最终交易价格将根据TMD交割时的其他资产、负债情况，在初始交易价格上进行调整。

  继峰股份表示，鉴于TMD的产品与公司别的产品协同效应不强，为聚焦主业，提升公司的核心竞争力，依据公司的战略规划，以及对海外资产提质增效的整合计划，为提升格拉默美洲区盈利能力，提高经营效率，公司拟同意格拉默本次股权出售事项。

  同时，继峰股份表示，本次出售TMD100%股权，将对公司本年度业绩造成重大影响。据继峰股份初步核算，本次交易预计亏损2.8亿元至3.8亿元。继峰股份称，虽然本次股权出售事项会对公司和格拉默的当期利润表造成重大影响，但是同时也增加了格拉默一次性现金流入，有利于改善格拉默的现金流。

  此外，交割完成后，减少了公司在TMD上的进一步战略资源投入，更有助于改善格拉默美洲区域的盈利能力和财务情况，从而提升公司整体盈利水平。

  公告显示，继峰股份主要是做汽车内饰件及其系统，乘用车座椅及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售。2023年、2024年上半年，继峰股份的归母净利润分别为20387.47万元、5314.45万元。也就是说，继峰股份本次股权出售事项的预计亏损金额远高于其2023年归母净利润。

  TMD的主要营业范围包括设计、制造和销售注塑和吹塑模具、汽车和定制塑料模塑部件，和空气处理、冷却、内部硬装饰和驾驶舱模块的顺序和装配。

  2023年，TMD经审计的营业收入为18.48亿元，经审计的纯利润是-2.63亿元。截至2023年末，TMD经审计的净资产为-1.73亿元。2024年1-8月，TMD未经审计的营业收入为11.84亿元，未经审计的纯利润是-1.34亿元。

  格拉默以TMD拥有的资产的价值减去其负债的金额为依据，与FBG协商确定最终交易价格。经评估，TMD土地、房屋、机器及设备的评价估计价格的区间为3136.04万美元至4756.18万美元。初始交易价格4000万美元，与机器及设备按照清算价格法评估相比，溢价863.96万美元，与机器及设备按照市场行情报价比较法的评估相比，折价756.18万美元。

  格拉默是全球商用车座椅龙头和乘用车头枕、扶手的供应商，宁波继弘控股集团有限公司（以下简称：继弘控股）为继峰股份的控股股东。

  2018年9月，继弘控股控制的主体宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：继涵投资）及其它财务投资者设立的跨境收购平台宁波继烨投资有限公司（现更名：宁波继烨贸易有限公司；以下简称：继烨投资）通过其控股子公司Jiye Auto Parts GmbH（继烨德国）对格拉默进行了要约收购，收购完成后，持有格拉默84.23%的股权。

  同月，继峰股份发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案》表示，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买继烨投资100%的股权。交易完成后，上市公司通过持有继烨投资100%股权间接持有目标公司格拉默84.23%股权，实现对于目标公司格拉默的控制并将其纳入自身合并报表范围。2019年10月，继峰股份完成对继烨投资的收购，并将格拉默纳入合并报表。

  公告显示，截至估值基准日2018年12月31日，继烨投资股东全部权益的估值为38.93亿元。除继峰股份实控人控制的继涵投资外，继峰股份向其他交易对方合计支付13.1亿元，购买其所持有的继烨投资合计33.11%的股份。继涵投资的交易作价则在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了2.02亿元的下调，继峰股份向继涵投资支付的交易作价为24.44亿元。也就是说，继峰股份收购继烨投资100%股权支付的总对价为37.54亿元。

  据继峰股份公告，2018年10月，格拉默完成了对TMD100%股权的收购，收购方式为现金收购，交易作价为2.96亿美元。

  继峰股份表示，收购TMD能加强格拉默在北美的市场地位，更加有助于格拉默与美国本土客户建立联系。同时，通过该等收购行为，格拉默可进一步扩展自身在功能塑料领域的产品组合及工艺技术。

  此外，继峰股份曾在收购公告中表示，通过收购继烨投资，上市公司将渗透进入格拉默及TMD既有业务领域，打造全球化覆盖的营销网络，实现自身业务领域的全球化延伸。此外，上市公司与TMD均具有模具设计及生产能力，本次交易后，通过上市公司向其控制的经营实体间共享原料配方、模具生产经验迁移等方式，可进一步实现公司合并体系内成本管控之协同。

  不过，从继峰股份发布的数据分析来看，2017年、2018年，TMD的模拟合并报表归母净利润分别为1.44亿元、1.59亿元，而2023年，TMD的经审计的纯利润是-2.63亿元，较格拉默收购前明显下滑。

  此次，格拉默拟以4000万美元的初始交易价格出售TMD全部股权，较格拉默收购TMD时支付的交易对价下滑近86%。

  公告显示，2022年，格拉默实现出售的收益155.87亿元，实现经营性EBIT2.52亿元、EBIT-2.64亿元、净利润-5.56亿元；2023年，格拉默实现营业收入177.23亿元，实现经营性EBIT4.34亿元、EBIT3.34亿元、净利润0.22亿元。

  据继峰股份定期报告，继峰股份收购格拉默资产组形成的商誉的账面原值为28.21亿元。截至2024年6月末，继峰股份对格拉默资产组计提的商誉减值准备为10.41亿元。

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