毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受株洲时代新材料科技股份有限公司 (以下简称“时代新材”、“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 审计了发行人 2021年 12月 31日、2022年 12月31日及 2023年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度及 2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变更表和相关财务报表附注 (以下简称“财务报表”)，并分别于 2022年 3月 29日、2023年 3月 29日、2024年 3月 27日出具了无保留意见的审计报告 (报告号分别为毕马威华振审字第 2202545号、毕马威华振审字第 2303442号、毕马威华振审字第 2403432号) 。我们的目标是对财务报表整体是不是不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。

　　本所依据公司转来《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审 (再融资) [2024] 120 号) (以下简称“问询函”) 中下述问题之要求，以及和发行人沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径)：

　　请发行人说明：(1) 结合同行业可比公司情况说明报告期内公司毛利率波动的根本原因及合理性；(2) 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅度波动的原因及合理性，净利润与经营活动产生的现金流量净额存在比较大差异的原因及合理性；(3) 公司应收账款余额大幅增加的原因，结合公司应收账款的账龄及逾期情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性，结合公司关联方与非关联方客户的信用政策、相关应收账款的账期、逾期及回款的对比情况说明是否存在关联方资金占用等情形；(4) 发行人与哈电风能的诉讼、仲裁的形成原因及进展情况，结合哈电风能的经营情况、回款情况及回款能力说明发行人对哈电风能的应收账款坏账准备计提是否充分；(5) 结合公司存货的期后转销情况、存货种类与同行业可比公司的比较情况说明可比公司选择是否准确，存货跌价准备计提比例较低的原因及合理性；(6) 公司境外业务的业务结构及经营情况；(7) 公司研发费用资本化比例较高的原因及合理性，研发费用的归集情况及相关研发成果。

　　一、结合同行业可比公司情况说明报告期内公司毛利率波动的主要原因及合理性；

　　2021年度、2022年度和 2023 年度，公司综合毛利率分别为 13.67%、12.14%和16.35% 。由各业务板块销售占比可知，公司主要业务为轨道交通及工业与工程、风力发电以及汽车业务。报告期内，各业务板块毛利率波动具体情况如下：

　　报告期内，公司轨道交通及工业与工程业务板块毛利率分别为 29.84%、26.64%和30.06%，波动幅度较小，主要系产品销售结构变化、原材料价格变动、汇率变动共同影响所致。2021年到 2022年，公司轨道交通及工业与工程业务毛利率出现下滑，主要系产品生产所需的主要大宗原材料钢材、尼龙和天然胶等价格自 2021年 3季度以来持续上升，但同期产品市场需求及销售价格并未出现显著提升，产品获利空间下降所致。2023年，公司轨道交通及工业与工程业务毛利率回升至 30.06%，主要原因如下：(1) 原材料价格出现回落：从公司全年季度平均采购价来看，2023年钢材平均采购价格较 2022年下降 17.74%，天然胶平均采购价格下降 13.30%；(2) 内部持续降本和精益改善：公司通过持续的工艺改善和技术降本，从源头出发，拉通采购、技术、生产、销售全业务流程各个环节，相互协同相互促进开源降本，全年通过全流程降本产生的收益超 3,000万元；(3) 产品销售结构的优化：公司积极开拓贴近客户需求的车线桥整体方案设计，从而增加产品的附加值，产品销售结构得到进一步优化；(4) 汇率变动的影响：2023年欧元对人民币月度平均汇率由 2022年的 7.0900上升至 7.6507，美元对人民币由 2022年的 6.7327上升至 7.0509，增加公司轨道交通产品出口毛利率 3.35个百分点,提高轨道交通及工业与工程板块毛利率 0.66个百分点。上述因素综合使得公司轨道交通及工业与工程业务板块毛利率 2023年出现回升。

　　报告期各期，公司轨道交通及工业与工程业务板块与同行业可比公司的毛利率情况如下：

　　同行业上市公司轨道交通减振产品由于品类繁多，且产品结构、功能、应用场景、技术先进性等不同致使同行业上市公司毛利率水平存在较大的差别。从整体来看，公司轨道交通及工业与工程毛利率水平与同行业平均水平不存在重大差异。

　　2021年下半年起，钢材、天然橡胶等主要原材料价格上涨明显，受此影响，2022年度同行业上市公司毛利率普遍下滑，整体平均下降了约 0.80%，公司轨道交通及工业与工程业务2022年度毛利率也较 2021年度减少了 3.20% 。随着 2022年三季度开始钢材、天然胶等原材料价格的回落，2023年度同行业上市公司毛利率普遍回升，与公司轨道交通及工业与工程毛利率变动基本一致。总体来看，公司轨道交通及工业与工程业务与同行业可比公司毛利率水平及波动情况不存在明显差异，其变动具备合理性。

　　报告期各期，公司风力发电业务的毛利率分别为 8.52%、7.21%和 12.37%，呈波动上升趋势，主要系销售价格、销售结构以及材料成本变动的共同影响所致。

　　注：小型叶片统计口径为 90米级以下叶片，大型叶片统计口径为 90米级及以上叶型。

　　2021年随着国内风电行业抢装潮的热度褪去，风电叶片市场需求暂时回落，行业整体过渡至平价时代。2021 年公司销售的叶片全部为 90 米级以下的小型叶片，平均毛利率为8.52% 。

　　2021年至 2022年，风电行业市场竞争愈发激烈，风电整机招标价格由 2021年的 1,700元/KW下降到 2022年的 1,400元/KW，使得公司传统叶片型号价格大幅下滑，叠加上游树脂和玻纤材料价格持续上涨，综合致使小叶型叶片毛利率下滑至 4.60% 。2022年，公司开始生产并销售大型叶片，大型叶片的销售占比为 34.09%，平均毛利率为 12.26% 。2022年，公司仍以小叶型叶片的销售为主，使得 2022年风电叶片毛利率同比略微下降。

　　2023年风电叶片市场大型叶片需求持续增长，公司进一步推进大型叶片的产能提升与市场开拓。公司小型风电叶片 2023年销售比重下降至 6.53%，而大型风电叶片的销售占比自2022年的 34.09%上升至 93.47% 。受大型叶片销量增加的影响，风电叶片的销售均价较 2022年提高 13.80% 。通过销售结构的调整，公司风电叶片 2023年综合毛利率由 7.21%上升至12.37% 。

　　报告期内，公司风力发电业务毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势一致，但毛利率水平低于同行业可比公司。同行业上市公司中，中材科技(002080.SZ) 叶片收入在行业中处于领先地位，2021年至 2023年其叶片收入较公司分别高出 18.78亿、9.11亿、27.72亿，规模效应显著。此外，玻璃纤维为叶片生产的主要原材料之一，而中材科技(002080.SZ) 拥有多家自主生产研发玻璃纤维的子公司，有利于降低成本，有效避免核心原材料价格上涨及备货不足的风险，通过向上游产业链延伸从而提高其叶片的综合毛利率，因此其毛利率处于行业较高水平，其毛利率高于公司具有合理性。天顺风能(002531.SZ) 叶片类产品除包含叶片的销售外，还包括叶片模具的销售，而叶片模具的毛利率远高于叶片毛利率，其未披露叶片模具及叶片的具体销售占比，此外，天顺风能(002531.SZ) 自有电站开发业务也帮助其与下游主机厂的合作更加紧密，因此天顺风能(002531.SZ) 毛利率高于公司具有合理性。

　　2022年，风电产业链制造端大型化迭代加速，小规格叶型产品的市场价格持续下跌，公司顺应风电行业机组大型化趋势，迅速投入大型叶片研发和生产，通过改善产品销售结构降低市场价格下跌的影响，使得公司 2022年毛利率降幅小于同行业可比公司。

　　2023年，受风电行业上游原材料价格下滑影响，同时公司积极采取降本增效，风力发电毛利率较 2022年有所回升。但 2023年度公司风电业务毛利率涨幅低于中材科技，主要系中材科技于 2023年完成了对连云港中复连众复合材料集团有限公司 (以下简称“中复连众”) 100%股权收购，整合了中材科技和中复连众在风电叶片领域的资源和协同发展优势，使得中材科技风电叶片毛利率涨幅高于公司及同行业企业。

　　报告期各期，公司汽车业务毛利率分别为 7.78%、3.69%和 12.27% 。2022年公司汽车业务毛利率下滑至 3.69%，主要系一方面受国际地缘政治影响，欧洲地区天然气等主要能源价格大幅上涨，使得公司汽车业务板块制造费用上升 17.18%；另一方面，原材料价格尽管在 2022年下半年出现高位回落，但公司当年库存材料成本仍处于高位，成本上涨致使 2022年度公司汽车板块毛利率进一步下滑。2023年，公司汽车业务毛利率较 2022年度提高 8.58个百分点至 12.27%，主要系一方面公司加强了成本控制，关闭了境外成本较高的生产工厂，并加快了境内无锡工厂等产能建设，且随着国际地缘政治冲突有所缓解，叠加欧洲地区天然气供应充足，天然气等能源价格以及运输价格自 2023年以来开始回落，使得 2023年总体制造费用成本大幅下降；另一方面，行业需求复苏，同时公司积极向主要客户申请价格补偿，2023年汽车业务产品整体销售价格较 2022年度出现回升。因此 2023年汽车业务综合毛利率出现了显著回升。

　　报告期内，公司汽车业务毛利率水平低于同行业可比公司，但变动趋势一致。公司汽车业务毛利率低于同行业可比公司主要原因如下：

　　1、公司与中鼎股份、拓普集团等可比公司在产品定位上存在差异，公司专注于橡胶金属件产品的研发、生产和销售，产品附加值相对较低，而中鼎股份、拓普集团在产品多元化、产业链整合上投入资源较大。不同的战略发展路径下，公司与中鼎股份以及拓普集团在产品结构上存在很大的差异，如拓普集团产品结构中以内饰功能件、底盘系统件为主；中鼎股份的产品结构中冷却系统与密封系统占比更高；此外，同行业可比公司在减振领域持续整合产业链上游，完成了从制品到系统供应商的转型，在主机厂获得了更大的溢价空间。

　　2、公司在资源布局、成本控制上存在较大的优化空间。目前公司主要产能以及员工布局在欧洲、北美等高成本地区，欧美地区的毛利率与同行业可比公司相比存在一定差异，而亚太地区的毛利率水平与同行业可比公司差异较小。报告期各期，亚太地区的毛利率水平分别为18.06%、15.41%和 21.09%。公司正在推动全球资源布局的优化，2023年公司通过关闭部分高成本境外生产工厂并将产能逐步向低成本地区转移，降低了总体运营成本，提高了汽车板块产品的盈利能力和竞争力，进而改善了汽车板块产品的毛利率。

　　综上所述，报告期内公司毛利率波动主要受上游原材料价格变动以及公司自身产品结构调整影响，其中轨道交通及工业与工程业务板块毛利率与同行业可比公司毛利率水平不存在较大差异，风力发电业务和汽车业务毛利率水平低于同行业可比公司但变动趋势一致，公司毛利率波动具备合理性。

　　二、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性，净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 25,636.93万元、-65,548.83万元、79,542.85万元，具体情况如下：

　　2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额从 2021年的 25,636.93 万元减少至-65,548.83万元，主要原因为：

　　2022年，公司实现销售收入1,503,488.03万元，较2021年增加98,426.09万元。而2022年公司因销售商品、提供劳务收到的现金为 1,409,606.91万元，较 2021年减少 1,261.81万元。公司营业收入的增加，未能带来销售现金流入的增加，主要系客户现金回款减少所致。

　　2022年，公司现金回款总额为 870,565.49万元，较 2021年减少 39,950.70万元，主要原因为风电板块现金回款减少。2022年风电整机市场竞争格局发生较大变化，境外风电整机制造商在中国的竞争优势减弱，公司也中止了与 Vestas、Nordex等现金回款较多的客户在境内的业务合作。此外，受风电市场竞争加剧影响，下游客户回款结构发生变化，客户更多采用票据等方式支付货款，2022年客户采用现金的回款比率较 2021年下降 4.16%，综合使得风电业务板块现金回款较上年同期减少 73,817.78万元。

　　2021年末及 2022年末，公司持有的应收票据、应收云信以及已开立未到期的应付票据、应付云信情况如下：

　　2021年末，公司持有的应收票据和应收云信余额为 291,217.45万元，已开立尚未到期的应付票据及应付云信余额为 367,791.06万元，持有的应收票据和应收云信余额小于公司已开立尚未到期的应付票据及应付云信余额，差额为-76,573.62万元，且该部分票据均在 2022年到期，相应减少 2022年经营活动产生的现金流量净额。2022年末，公司持有的应收票据和应收云信余额为 299,455.29万元，已开立尚未到期的应付票据及应付云信余额为 291,404.35万元，该部分票据均于 2023年到期，差额为 8,050.94万元。2021年和 2022年的应收应付票据到期收付的时间差异，对 2022年经营活动产生的现金流量净额的影响为-84,624.55万元。

　　2023 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 79,542.85万元，较 2022年增加145,091.68万元。主要原因为：

　　2023年，公司实现营业收入 1,753,786.71万元，较 2022年增加 250,298.68万元。公司因销售商品、提供劳务收到的现金增加 82,918.98万元，主要是现金回款的增加。2023年公司累计现金回款 923,759.51万元，较 2022年增加 53,194.02万元，主要系汽车板块现金回款增加。

　　2022年末及 2023年末，公司持有的应收票据、应收云信以及已开立未到期的应付票据、应付云信情况如下：

　　2022年末，公司持有的应收票据和应收云信余额为 299,455.29万元，已开立尚未到期的应付票据及应付云信余额为 291,404.35万元，差额为 8,050.94万元，且该部分票据均在 2023年到期，相应增加 2023年经营活动产生的现金流量净额。2023年末，公司持有的应收票据和应收云信余额为 214,316.13万元，已开立尚未到期的应付票据及应付云信余额为 229,032.44万元，该部分票据均于 2024年到期，差额为-14,716.31万元。2022年和 2023年的应收应付票据到期收付的时间差异，对2023年经营活动产生的现金流量净额的影响为22,767.25万元。

　　综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动主要系下游客户现金回款变化、票据到期收付时间差异共同影响所致，具备合理性。

　　2021年度，公司净利润为 21,787.77万元，经营活动产生的现金流量净额 25,636.93万元，差异较小。

　　2022 年度，公司净利润为 25,067.27 万元，公司经营活动产生的现金流量净额为-65,548.83万元，较净利润少 90,616.10万元，主要原因为：(1) 经营性应收项目的增加107,660.57万元，主要系公司收入规模增长，同时现金回款大幅减少，导致应收款项增加；(2) 经营性应付项目的减少 64,098.78万元，主要是票据的影响。截至 2021年末，公司为支付供应商货款开立的尚未到期的应付票据和应付云信余额合计为 367,791.06万元，该部分票据于 2022年到期兑付，而 2022年末持有的同类票据和云信余额下降至 291,404.35万元。(3) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收益。2022年，根据株洲高新区发展规划，株洲市政府对本公司位于株洲市天元区土地及其相关附属物进行评估，并根据评估价格对土地进行收储，截至 2022年 12月 31日，产权变更登记已完成。公司 2022年因土地收储确认资产处置利得为人民币 10,569.88万元。(4) 成本费用中非现金支出的折旧费用 57,918.09万元。(5) 存货减少 29,200.74万元。

　　2023年度公司净利润为 32,651.47万元，经营活动产生的现金流量净额为 79,542.85万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为 46,891.38万元，主要原因为：(1) 成本费用中非现金支出的折旧费用 69,316.55万元；(2) 经营性应付项目增加 38,515.18万元，主要是受收入增长的影响，公司采购需求同比增加，应付账款 (含应付云信) 增加；(3) 经营性应收项目增加 85,245.95万元，主要系公司收入增加，尚未收回的应收账款增加所致；

　　综上所述，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异主要系经营性应收应付项目、存货等项目的余额变动、非经营利润以及非付现的折摊费用等项目的影响，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异具有合理性。

　　三、公司应收账款余额大幅度的增加的原因，结合公司应收账款的账龄及逾期情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性，结合公司关联方与非关联方客户的信用政策、相关应收账款的账期、逾期及回款的对比情况说明是不是真的存在关联方资金占用等情形；

　　由上表可见，2021年至 2022年，公司营业收入增长 98,426.09万元，应收账款余额增加85,058.76万元；2022年至 2023年，公司营业收入增长 250,298.68万元，应收账款余额增加96,964.20万元，应收账款余额变动小于营业收入变动。报告期内，公司应收账款的增加主要系收入规模增长所致。此外，受整体宏观经济环境变化影响，下游客户为缓解资金压力，整体回款周期有所延长。

　　2021年至 2023年，公司轨道交通及工业与工程业务营业收入规模增长 36,529.52万元，而应收账款仅增加 9,549.11万元，应收账款的增加主要集中在风力发电和汽车业务板块。

　　2022 年度，公司风力发电业务实现营业收入 536,664.70 万元，较 2021年度增加37,608.57万元，2022年末风力发电业务板块应收账款余额较年初也增加了 41,670.65万元。

　　2022年公司客户结构发生较大变化，公司中止了与 Vestas、Nordex等现金回款较多的客户的境内业务合作，使得公司 2022年末应收账款较 2021年大幅增加。

　　2023 年度，公司风力发电业务板块实现营业收入 670,147.57 万元，较 2022年增加133,482.87万元，增长幅度为 24.87% 。2023年末风电业务板块应收账款余额较 2022年末增加 100,044.53万元，增长幅度为 85.53%，增速高于营业收入，主要系一方面受整体经济环境变化影响，风电行业市场需求增长趋缓，市场竞争加剧，下游风电整机项目交付进度延迟，客户回款进度放缓；另一方面，第四季度为风电叶片的集中交付期，部分叶片销售收入尚未形成回款。

　　2022年度，公司汽车业务板块实现营业收入 557,164.07万元，较 2021年增加 10,910.92万元。2022 年末公司汽车业务板块应收账款余额为 96,856.48万元，较 2021年末增加20,123.25万元，增长幅度高于营业收入，主要是由于 2022年博戈无锡产能提升后，销售收入在下半年集中增加所致。2022年，博戈无锡实现销售收入约 17,744.28万元，较 2021年增长15,868.48万元，受产能爬坡影响，博戈无锡 2022年 80%的销售收入于下半年完成，其国内客户账期为 90至 120天，2022年实现销售收入的应收账款大部分于 2023年收回，使得 2022年末应收账款增加。

　　(二) 结合公司应收账款的账龄及逾期情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 241,116.05万元、326,174.80万元和423,139.00万元。报告期各期末，公司不同账龄的应收账款余额及占比情况如下：

　　报告期各期末，公司应收账款余额账龄主要集中在 1年以内，且 1年以内应收账款余额占比维持在 90%左右。截至 2023年末，公司账龄超过 1年的应收账款主要为风力发电业务、工业与工程业务和水处理业务相关的应收账款。其中，21,213.70万元应收账款因涉诉或客户出现合同违约所致，主要包括哈电风能有限公司、云南崇越减震科技有限公司、察哈尔右翼后旗政府、沃德思源集团有限公司、内蒙古北疆建筑有限公司等客户。其他 1年以上的应收账款余额为 16,559.77万元，客户主要集中在城轨、桥建等市场，受项目工程周期影响，回款周期较长。该部分应收账款涉及客户大多为铁路局等国有企业，客户信用资质良好，发生坏账的风险较低。报告期内，公司主要采取“预收款 - 发货款 - 验收款 - 质保金”的销售结算模式，因此公司的应收账款账龄主要集中在 1年以内，符合公司的经营情况。

　　报告期各期末，同行业可比公司 1年以内的应收账款余额占应收账款余额总额的比重情况如下：

　　由上表可见，报告期内公司 1年以内的应收账款余额占比高于同行业可比公司中等水准，公司应收账款账龄结构较同行业可比公司更优。

　　报告期各期末，公司逾期应收账款占应收账款账面余额比例分别为 10.21%、11.88%和8.82%，主要系与客户发生诉讼或客户出现合同违约所致。其中，哈电风能有限公司、云南崇越减震科技有限公司、察哈尔右翼后旗政府、沃德思源集团有限公司、内蒙古北疆建筑有限公司等客户涉及逾期应收金额 21,433.36万元，公司已对上述客户按单项计提坏账准备。其他未涉诉或未明确违约的客户，超过信用期限未回款的原因主要有：①部分政府项目，因地方政府资金紧张，应收出现逾期；②受外部经济环境影响，客户下游业主资金紧张，客户经营过程中结合自身资金情况、供应商合作关系等因素调节付款计划；③客户取整回款，且回款时间比较集中，零星支付较少，导致小额逾期。（未完）src=